İZOCAM TİCARET ve SANAYİ A.Ş.

ANA SÖZLEŞME 2005

• Şirket İlk Esas Mukavelenamesinin Neşri:
  T.Ticaret Sicili Gazetesi
  Tarihi No.su
  10.11.1965 2603
• Ortaklığın, Ticaret Sicil Memurluğuna Tescil Tarihi ve Sicil Numarası:
  Şirketimiz İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca 10 Kasım 1965 tarihinde 90639/35532 no. ile tescil edilmiştir.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ ŞİRKET SERMAYESİNE İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER

DİĞER DEĞİŞİKLİKLER

İZOCAM TİCARET VE SANAYİ A.Ş.
(Sicil No. 90639/35532)

Madde 1- KURULUŞ:
Aşağıda adları ve adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun ani kuruluş hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
Hissedarların adı ve adresi, tabiiyeti:
Koç Holding A.Ş: İstiklal cad. No.347 Merkez Han Beyoğlu-İstanbul-TC
Koçtaş Ticaret A.Ş: Fermeneciler cad. No.90 Karaköy-İstanbul-TC
Ziya Bengü: Cumhuriyet cad. Dağ Apt. Elmadağ-İstanbul-TC
İsrael Menaşe: Cumhuriyet cad. Dağ Apt. Elmadağ-İstanbul-TC
Muhterem Kolay: Cumhuriyet cad. Kolay Apt. Harbiye-İstanbul-TC
Bülent Büktaş: Selanik cad. 30/3 Ankara-TC
Linzer Glasspinnerei Franz Haider AG: Prager Str. 77 Stockerau-Avusturya-AVUSTURYA

Madde 2- TİCARET UNVANI:
Şirketin Adı: İzocam Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi olup, bu Ana Sözleşme’de kısaca Şirket kelimesiyle ifade edilmiştir.

Madde 3- AMAÇ VE KONU:
I-  Camyünü, Taşyünü, her nevi mineral yünler, cam elyafı ve cam elyafından yapılan mamuller, polistren levha ve kalıp, her nevi kimyevi katkı, tutkal ve yakıt maddeleri, sanayi artıklarının değerlendirilmesi sonucu çeşitli
maddeler, kimyasal terkipler, su yalıtım malzemeleri ile her türlü organik ve inorganik izolasyon malzemeleri
imal etmek,
II-  Her nevi ambalaj ve inşaat malzemeleri imal etmek,
III- Şirketin mevzuuna giren maddeler ile bu maddelerin imali için muktazi mevad, malzemeler ve makinaları
almak, satmak, ithal ve ihraç etmek,
IV-  Şirket mevzuu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında fabrikalar ve atölyeler tesis etmek ve işletmek,
V- İmal ettiği emtianın yurt içinde ve yurt dışında toptan ve perakende satışını yapmak,
VI- 1) Faaliyetler için faydalı olan ihtira haklarını ve beratlarını, her türlü lisans ve bröveleri, fikri hakları, imtiyaz ve telif haklarını, marka, sınai ve bedii model, resim ve ticaret ünvanlarını, hususi imal ve istihsal usüllerini, know-how, good-will'i ve diğer gayri maddi hakları iktisap etmek, kiralamak, kullanmak, satmak, kiraya vermek, üzerlerinde intifa ve rehin hakları tanımak gibi hukuki tasarruflarda bulunmak,
2) Distribütörlük, milli ve milletlerarası mümessillik, komisyonculuk, acentalık gibi aracılık faaliyetlerinde bulunmak, bunlar için organizasyonlar kurmak, böyle organizasyonlara iştirak etmek veya bu konularda ortak olarak çalışmak, bu faaliyetlerde başkalarını görevlendirmek,
3) Satış büro, acente, bayi ve mümessillikler ihdas etmek,
4) Borsa bankerliği veya aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği teşkil etmemek kaydı ile özel ve kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunacak tahvil, hisse senedi gibi menkul değerleri, ortaklık haklarını iktisap etmek, satmak, devretmek, rehin vermek veya almak gibi hukuki tasarruflarda bulunmak,
5) İnşaat şirketlerine, dış ticaret şirketlerine, ticari bankalara ve besicilik, et ve et ürünleri imalat ve ticaretini yapan şirketlere iştirak etmek, gerektiğinde bu ortaklıklarını tasfiye de etmek,
6) Elektrik enerjisi üreten, dağıtan, pazarlayan, kurum ve kuruluşlara katılabilmek, iştirak amacı ile bunların hisse senetlerini alabilmek ve aracılık  faaliyeti ve portföy işletmeciliği yapmamak kaydı ile gerektiğinde elden çıkarmak,
7)  Nakil vasıtalarını iktisap etmek, kiralamak, satmak ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunmak,
8) Yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle birlikte, yurt içinde ve yurt dışında mevzuata uyarak, yeni şirketler ve teşekküller kurmak veya bunlara iştirak etmek, bunları devren iktisap etmek, gerektiğinde iştirakini çözerek hisselerini devretmek,   
9) Kendi markası veya yabancı marka altında fason imalatta bulunmak, dahili ticaret, ithalat, ihracat ve taahhüt işleri yapmak, ihalelere iştirak etmek, danışmanlıkta bulunmak,
10)  Kendi deneyimlerinden başkalarını yararlandırmak, tesisler kurmak, kurdurmak,
11)  Tesislerini kısmen veya tamamen adi ve hasılat kirasına kiraya verebilir, başkasının tesislerini kısmen veya tamamen ve adi hasılat kirası ile tutabilir.
12)  Sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversiteler ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir

Yukarıdaki maddelerde gösterilen muamelelerden başka, ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek diğer işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir.
Ancak Ana Sözleşmenin tadili mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izin alınacaktır.

Madde 4- GAYRİMENKULE TASARRUF:
Anonim Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla maksat ve konusunun gerçekleşmesi amacı ile gayrimenkul iktisap, iktisap edilen gayrimenkulleri devir ve ferağ, bunlar üzerinde ipotek ve başkaca ayni ve şahsi haklar tesis edebilir, bunları kısmen veya tamamen ahara icara verebilir. Anonim şirket, maksat ve konusunun gerçekleşmesi amacı ile Yönetim Kurulu kararı ile, ipotek ve karşılığı veya teminatsız ödünç alabilir.
Anonim Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için aynı ve şahsi her türül teminat alabilir veya verebilir.

Madde 5- MERKEZ VE ŞUBELER:
Şirketin merkezi İstanbul - Gayrettepe, Büyükdere Caddesi No:111 adresindedir. Adres değişikliklerinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir, ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

Madde 6- MÜDDET:
Şirketin müddeti hudutsuzdur.

Madde 7- SERMAYE:
Şirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 28.9.1984 tarih ve 291 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 60.000.000. (Altmış Milyon) YTL olup, her biri 1 (Bir) Yeni Kuruş itibari kıymette 6.000.000.000 (Altı Milyar) paya bölünmüştür.
Şirketin çıkarılmış sermayesi, 24.534.143,35 (YirmidörtmilyonbeşyüzotuzdörtbinyüzkırküçYTL ve otuzbeş YKR )YTL’dir. Bu defa artırılan 3.534.143,35- YTL’lik sermaye ise Tekiz İzolasyon ve Yapı Elemanları Sanayi A.Ş.’nin 31.12.2004 tarihindeki tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 37-39. maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun 451. ve diğer ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı hükümlerine uygun olarak devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve Kadıköy Asliye 4. Ticaret Mahkemesi’nin 5.4.2005 tarih ve Esas No:2005/337 D. İş, Karar No: 2005/337 D. İş sayılı kararı kapsamında istihsal olunan 21.04.2005 tarihli bilirkişi raporu ve uzman kuruluş Ernst & Young Güney Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin birleşmeye ilişkin 15.04.2005 tarihli raporu ile saptanmış özvarlıkla itibari olarak karşılanmıştır.
Birleşme nedeniyle ihraç olunacak beheri 1 YKR nominal değerli 353.414.335 adet 18. tertip hamiline yazılı hisse senetleri birleşme ile infisah edecek Tekiz İzolasyon ve Yapı Elemanları Sanayi A.Ş. ortaklarına İzocam Ticaret ve Sanayi A.Ş. hisse senetleri ile değiştirilmek üzere dağıtılacaktır.
Sermayeyi temsil eden hisselerin tamamı nama yazılı hisselerden teşekkül etmiştir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda bedelli veya bedelsiz nama yazılı hisse senetleri ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve hisse senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu itibari değeri üzerinde hisse senedi çıkarabilir, mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kısıtlayabilir.
Geçici Madde: Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000,-TL. iken 5274 sayılı T.T.K’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKR olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 10.000 TL’lik 1 adet pay karşılığında 1 YKR’lik 1 adet hisse verilecektir. 1 YKR’ye tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.
Bu işlem nedeniyle mevcut sermayeyi temsil eden 12,13,14,15. ve 16.’ncı tertip hisse senetleri 17.nci tertipte birleştirilecek, keza Tekiz İzolasyon ve Yapı Elemanları A.Ş. ile birleşme nedeniyle çıkarılacak olan beheri 1 YKR nominal değerli 353.414.335 adet hisse senedi de 18. tertip olarak ihraç edilecektir. Pay birleştirme ve tertip birleştirme işlemleri ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.
Hisse senetlerinin değişim işlemleri, Sermaye Piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır.

Madde 8- YABANCI SERMAYENİN TAAHHÜDÜ:
Bu madde kaldırılmıştır.

Madde 9- SERMAYENİN ARTIRILMASI, AZALTILMASI VE KAYITLI SERMAYE TAVANI İÇINDE SERMAYE ARTIRIMLARI, RÜÇHAN HAKLARI:
Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre artırılıp azaltılabilir. İdare Meclisi Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğleri hükümlerine göre çıkarılmış sermayeyi kayıtlı sermaye miktarına kadar artırmaya yetkilidir. İdare Meclisi tarafından sermayenin bu şekilde artırılması halinde mevcut hissedarların yeniden çıkarılacak hisse senetleri almada hisseleri oranında rüçhan hakları vardır. Rüçhan haklarının kullanılması ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu’nun 394’üncü maddesi uygulanır. Yönetim Kurulu itibari değeri üzerinde hisse senedi çıkarabilir, mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kısıtlayabilir.

Madde 10- KAYITLI SERMAYE MİKTARININ YENİDEN TESBİTİ:
İdare Meclisi’nce kayıtlı sermaye miktarına kadar hisse senedi çıkarılarak kayıtlı sermaye tavanına ulaşılması halinde yeni kayıtlı sermaye miktarının tesbiti veya Kayıtlı Sermaye miktarının değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alınır ve Esas Mukavele’nin değiştirilmesi işlemlerine riayet olunur.

Madde 11- İDARE MECLİSİ:
Şirketin işleri ve idaresi Umumi Heyet tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri dairesinde seçilecek 5-7 azadan kurulu bir idare meclisi tarafından yürütülür.

Madde 12- İDARE MECLISI’NİN MÜDDETİ:
-İdare Meclisi Üyeleri azami 3 sene için seçilirler. Bu müddet bitiminde hepsi için yeniden seçim yapılır. Müddeti biten azanın tekrar seçilmesi kabildir. Umumi heyet lüzum görürse İdare Meclisi Azası’nı her zaman değiştirebilir.

Madde 13- İDARE MECLİSİ’NE MÜTEALLİK HÜKÜMLER:
İdare Meclisinin hak, vecibe, mükellefiyet ve mesuliyetleri, toplantı şekli ve nisabı, azanın çekilmesi, ölümü veya vazifelerini yapmaya engel olan halleri, inhilal eden azalıklara İdare Meclisi’nce seçim yapılması, ücretleri ve İdare Meclisi’ne müteallik diğer hususat Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre cereyan eder. Kanun ve Esas Mukavele gereğince, Umumi Heyet’ten karar istihsali icap eden muameleler haricinde, bilumum kararları ittihaza İdare Meclisi selahiyettardır.
Aşağıdaki hususat da İdare Meclisi’nin yetkisine dahildir.
1- Türk Ticaret Kanunu’nun 319. Maddesi veçhile, İdare Meclisi Azaları arasında vazife taksimine lüzum görüldüğü takdirde, bunun tarzı ile idare ve imzaya selahiyetli kılınacak azanın tesbiti ve icabı halinde, murahhas aza intihabı, gerek aza ve gerek müdürlere verilecek selahiyetlerin tesbiti,
2- Şirket Genel Müdürü, Genel Müdür Muavinleri veya mukavele ile angaje edilen zevatın işe alınmaları, işten çıkarılmaları ile çalışma şekilleri ve yetkilerinin tesbiti, şirket namına imza koymaya selahiyetli şahısların ve bunların yetki derecelerinin tesbit ve tayini,
3- Şirket namına gayrimenkul alım, satım, kiralanması, ipotek yapılması.
4- Bankalar ve diğer kredi müesseseleriyle şirket lehine ve her nevi kredi teminine müteallik mukaveleler akdi ve bu maksatla ipotek ve rehin taahhütlerine girişilmesi. 

Madde14- İDARE MECLİSİ TOPLANTILARI:
İdare Meclisi şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılar şirket merkezinde yapılır. Ancak İdare Meclisi Azası’nın üçte ikisinin teklifi veya muvaffakatı ile başka bir mahalde toplantı yapılması caizdir. T.Ticaret Kanunu’nun 330. Maddesi hükümleri mahfuzdur.

Madde 15- ŞİRKETİ İLZAM:
Şirketin idaresi ve temsili İdare Meclisi’ne aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların şirketin resmi ünvanı altında konmuş ve şirket namına imzaya selahiyetli zevatın imzasını taşıması lazımdır. 13. Maddeye tevfikan imzaya selahiyetliler ve dereceleri İdare Meclisi kararıyla tesbit olunur.

Madde 16- MURAKIPLAR:
Umumi Heyet gerek hissedarlar arasında ve gerek hariçten her hesap devresi için 1-3 murakıp seçer. Bir murakıpla iktifa edildiği takdirde bunun vazife ifa edememesi halinde yerine geçmek üzere bir de yedek seçilir.  

Madde 17- MURAKIPLARIN VAZİFE VE MÜKELLEFİYETLERİ:
Murakıpların vazife, mükellefiyet ve mesuliyetleri murakıplığa taalluk eden diğer hususatta Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik edilir.
Murakıplara Umumi Heyet’çe tesbit olunacak aylık veya senelik bir tahsisat verilir.

Madde 18- UMUMI HEYET:
Şirketin Umumi Heyet’leri mutat ve fevkalade olarak toplanırlar. Mutat Umumi Heyet şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu’nun 369. Maddesindeki hususlar incelenerek karara bağlanır. Fevkalade Umumi Heyetler şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanarak gerekli kararları alır.

Madde 19- TOPLANTI YERİ:
Umumi Heyetler, İdare Meclisi’nin kararı ile, şirket merkezinin bulunduğu şehrin herhangi bir yerinde veya fabrikasının bulunduğu mevkiide toplanır.

Madde 20- NİSAP:
Mutad ve Fevkalede Umumi Heyetler Türk Ticaret Kanunu’nun kabul ettiği nisaplar ile toplanabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 388’inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak umumi heyet toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 372’inci maddesindeki toplantı nisapları uygulanır.

Madde 21- KOMİSER:
Umumi Heyet toplantıları, içtima gününden en az 20 gün evvel Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir ve gündemle toplantıya müteallik belgelerin birer sureti gönderilir. Bütün toplantılarda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri’nin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Umumi Heyet içtimaları ve bu toplantılarda alınacak kararlar muteber değildir.

Madde 22- REY ADEDİ:
Mutat ve Fevkalade Umumi Heyet toplantılarında hazır bulunanlar hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir reye hakları vardır.

Madde 23- VEKALETLE TEMSİL:
Umumi Heyet Toplantılarında vekaletle temsillerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Umumi Heyet toplantılarında bulunamayan hissedarlar, kendilerini diğer hissedarlardan veya hariçten tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.

Madde 24- REYLERIN KULLANMA ŞEKLİ:
Umumi Heyet toplantılarında, hilafına karar alınmazsa reyler işari olarak verilir.

Madde 25- İLANLAR:
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesi hükmü saklı olarak ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun tebliğine uyarak Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve internet sitelerinde yapılır.
İş bu Ana Sözleşmenin genel kurul toplantılarına ilişkin hükümleri saklıdır.

Madde 26- ESAS MUKAVELE TADİLİ:
Bu Esas Mukavele’de Umumi Heyet kararlarıyla yapılacak değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Sicili’ne tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren muteber olur.

Madde 27- TAHVİL VE DİĞER MENKUL KIYMETLER İHRACI:
Şirket İdare Meclisi Kararı ile yurt içinde veya dışında, teminatlı veya teminatsız yürürlükteki mevzuatın öngördüğü miktarda tahvil çıkarabilir. Bu takdirde Türk Ticaret Kanunu’nun 423 ve 424. Maddeleri hükümleri uygulanmaz.
Şirket Sermaye Piyasası Kurulu’nun tesbit ve ilan ettiği esaslar dahilinde ve İdare Meclisi kararıyla hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil çıkarabilir.
Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü finansman bonusu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul kıymetler veya kıymetli evrak ihraç edebilir. Bunların ihracı ile azami miktarlarının tesbitine ve diğer şartların belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulu’na yetki verilmesine Umumi Heyet’çe karar verilir.

Madde 28- BAKANLIĞA VERİLECEK SURETLER:
İdare Meclisi ve Murakıp raporları ile bilanço, kar ve zarar cetveli ve Umumi Heyet zabıtnamesi’nden üçer nüsha, Umumi Heyet’in son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilecektir.

Madde 29- HESAP DÖNEMİ:
Şirketin hesap dönemi takvim yılıdır. Fakat birinci hesap dönemi müstesna olarak Şirketin kati surette kurulduğu tarihle o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ifade eder.

Madde 30- KAR DAĞITIM MADDESİ:
Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi , şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe
a. %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü
a. Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü
b. Safi kârdan “a” - “b” bendlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul; kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci tertip kanuni yedek akçe
c. Pay sahipleri ile kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466’ncı maddesinin 2’nci fıkrası 3‘ncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Kâr payının ve fevkalade yedek akçelerin sermaye artırımı suretiyle hisse senedi olarak dağıtılması durumunda ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılmaz.
d. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
Temettü, hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Birinci temettü dahil kârın dağıtım tarihi ve şekli Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri gözetilerek Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki düzenleme çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtılabilir.

Madde 30/A- DİĞER ÖDEMELER:
Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı üyesi olan çalışanları için adı geçen Vakıf Resmi Senedi uyarınca iştirak payı ödeyebilir ve genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, il özel idareleri ve belediyeler ile köylere , kamu menfaatlerine yararlı derneklere ve Türk Medeni Kanunu’na göre kurulmuş ve Bakanlar Kurulunca vergi muafiyeti tanınmış olan vakıflara, Devlet ve Vakıf Üniversitelerine vergi mevzuatının şirket hasılatından indirilmesine müsaade ettiği azami miktarlarla sınırlı olmak şartı ile ödemeler yapabilir.

Madde 31- İHTIYAT AKÇESİ:
Şirket tarafından ayrılan umumi ihtiyat akçesi şirket sermayesinin beşte birine varınca, ihtiyat akçesi ayrılmaz. Umumi ihtiyat akçesi herhangi bir sebeple yukarıda yazılı haddin aşağısına düşecek olursa aynı nisbete varıncaya kadar yeniden ihtiyat akçesi ayrılmasına devam olunur.

Madde 32- FESİH VE İNFİSAH:
Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan sebeplerle veyahut mahkeme kararıyla, infisah eder. Bundan başka kanuni hükümler dairesinde Umumi Heyet kararıyla da fesholunabilir. Şirketin fesih veya infisahı halinde tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde icra olunur.

Madde 33- HAKEM VE MAHKEME MERCİİ:
Şirketin gerek faaliyeti, gerek tasfiyesi zamanında şirket ile hissedarlar veya yalnız hissedarlar arasında doğacak anlaşmazlıklar hakem yolu ile halledilir. Hakem kararları, Türkiye’de infaz edilebilmek için, Türk Kanunları dairesinde verilecektir.
Mahkeme veya icra dairelerine intikali icap eden işlerde mahkeme ve icra mercii şirket merkezinin bulunduğu yer selahiyeti mahkeme ve icra daireleridir.

Madde 34- KANUNİ HÜKÜMLER:
Bu Ana Sözleşme’de mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri tatbik olunur.